Ausschluss eines Gesellschafters - Das sollten Sie unbedingt beachten

Der Ausschluss eines Gesellschafters oder die Zwangseinziehung seiner Geschäftsanteile gehört zu den gravierendsten Maßnahmen im Rahmen von Gesellschafterstreitigkeiten. Er wird nur in besonders schwerwiegenden Fällen in Erwägung gezogen und ist rechtlich äußerst komplex. 

Typische Konstellation

• Vertragsverletzungen:
  Ein Gesellschafter erfüllt seine Einlagepflicht nicht, verletzt Treuepflichten oder missachtet Wettbewerbsverbote. Auch die Offenlegung vertraulicher Informationen kann ein Ausschlussgrund sein.

• Finanzielle Schwierigkeiten und Straftaten:
  Privatinsolvenz, Betrug, Untreue oder Steuerhinterziehung gefährden die Gesellschaft und können Ausschlussgründe darstellen.

• Persönliches Fehlverhalten:
  Straftaten, rufschädigendes Verhalten, Diskriminierung, Alkohol- oder Drogenmissbrauch und Gewalt können das Vertrauen der übrigen Gesellschafter zerstören.

• Blockieren von Entscheidungen:
  Dauerhafte Unstimmigkeiten, Sabotage von Projekten, Manipulation von Berichten und missbräuchliche Stimmrechtsausübung können die Gesellschaft handlungsunfähig machen und einen Ausschlussgrund darstellen.

   

Rechtliche Einordnung

Der Ausschluss eines Gesellschafters setzt in der Regel einen „wichtigen Grund“ voraus. Dieser Begriff ist in der Praxis eng auszulegen. Ausschlussgründe müssen im Gesellschaftsvertrag möglichst konkret definiert sein; unbestimmte Formulierungen sind häufig unwirksam. Je nach Rechtsform erfolgt der Ausschluss durch Einziehung der Geschäftsanteile, Zwangsabtretung oder Ausschlussklage.

Der betroffene Gesellschafter hat Anspruch auf eine Abfindung, deren Höhe oftmals streitig ist. Während des Ausschlussverfahrens ruht in der Regel das Stimmrecht des betroffenen Gesellschafters. Formale und verfahrensrechtliche Voraussetzungen müssen eingehalten werden, da sonst der Ausschluss unwirksam sein kann.

Handlungsempfehlung für Gesellschafter

1. Gesellschaftsvertrag überprüfen:
   Welche Ausschlussgründe sind geregelt? Fehlen sie, kann eine Zwangseinziehung unwirksam sein.

2. Beweislast beachten:
   Pflicht- oder Vertragsverletzungen müssen nachweisbar sein.

3. Abfindung richtig berechnen:
   Streit entsteht häufig über den Wert des Geschäftsanteils. Lassen Sie den Unternehmenswert durch unabhängige Experten ermitteln.

4. Schadensersatzansprüche prüfen:
   Bei Straftaten kommen zusätzlich zivilrechtliche oder strafrechtliche Ansprüche in Betracht.

Häufig gestellte Fragen

Wann kann ein Gesellschafter ausgeschlossen werden?
Nur bei schweren Gründen wie Nichterfüllung der Einlagepflicht, Verletzung von Treuepflichten oder Wettbewerbsverboten, Betrug, Untreue oder gravierendem Fehlverhalten.

Besteht ein Anspruch auf Abfindung?
Ja. Der ausscheidende Gesellschafter erhält eine Abfindung, deren Höhe sich regelmäßig am Verkehrswert der Beteiligung orientiert. Der Gesellschaftsvertrag kann Regelungen für die Berechnung enthalten; diese dürfen den Wert aber nicht willkürlich und unverhältnismäßig mindern.

Kann der Gesellschaftsvertrag den Ausschluss erleichtern?
Ja. Der Gesellschaftsvertrag sollte klare Ausschlussgründe und ein geregeltes Verfahren enthalten. Lückenhafte Klauseln können unwirksam sein. Unsere Kanzlei unterstützt Sie bei der Prüfung und Anpassung Ihres Vertrags.

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