GmbH-Geschäftsführer abberufen – geht das einfach so?

Viele Gesellschafterstreitigkeiten drehen sich um die Person des Geschäftsführers. In der GmbH ist die Bestellung des Geschäftsführers ein zentraler Akt – umso konfliktträchtiger kann seine Abberufung werden. Das Gesetz erlaubt eine ordentliche Abberufung grundsätzlich jederzeit; sie erfolgt per Mehrheitsbeschluss der Gesellschafter. Dennoch ist die Abberufung oft ein Paradebeispiel dafür, wie stark sich wirtschaftliche und persönliche Interessen eines Gesellschafterkreises unterscheiden können.

Typische Konstellation

• Ordentliche Abberufung:
  Die Gesellschafter können den Geschäftsführer ohne Angaben von Gründen abberufen. Einschränkungen können sich aus der Satzung ergeben; häufig bestehen Satzungsbestimmungen dahingehend, dass  die Abberufung nur aus wichtigem Grund erfolgen darf.

• Außerordentliche Abberufung aus wichtigem Grund: 
  Der betroffene Geschäftsführer ist, wenn er sogleich Gesellschafter ist, bei der Abstimmung von seinem Stimmrecht ausgeschlossen. Als wichtiger Grund gelten insbesondere grobe Pflichtverletzungen oder die Unfähigkeit zur ordnungsgemäßen Geschäftsführung. Beispiele für Pflichtverletzungen sind die Annahme von Schmiergeldern, Urkundenfälschung, Bilanzmanipulation, Steuerhinterziehung oder ein nachhaltiger Verstoß gegen das Wettbewerbsverbot. Auch ein schwerwiegendes und andauerndes Zerwürfnis mit den Gesellschaftern kann eine Abberufung rechtfertigen.

• Besonderheit der 2-Personen-GmbH: 
  Aufgrund des Stimmverbots des abberufenen Gesellschafter-Geschäftsführers verschieben sich die Mehrheitsverhältnisse – eine Abberufung kann so zur faktischen Zwangsmaßnahme werden. Die Rechtsprechung verlangt deshalb einen sachlichen Grund; ein bloßer Vertrauensverlust reicht nicht.

Rechtliche Einordnung – Kurzfassung
Nach § 38 GmbHG kann die Bestellung eines Geschäftsführers jederzeit widerrufen werden. Fehlt eine klare Satzungsregelung, gilt das freie Widerrufsrecht, welches aber durch gesellschaftsvertragliche Vereinbarungen beschränkt sein kann. Bei einer außerordentlichen Abberufung muss ein „wichtiger Grund“ vorliegen; zu diesem zählt u. a. grobe Pflichtverletzung. Der betroffene Gesellschafter-Geschäftsführer darf dabei nicht abstimmen. In der Zwei-Personen-GmbH gelten strengere Maßstäbe, um Missbrauch zu verhindern.

Handlungsempfehlung für Gesellschafter

1. Satzung prüfen:
   Enthält die Satzung Sonderrechte oder Beschränkungen bei der Abberufung?

2. Sachlichen Grund dokumentieren:
   Für eine außerordentliche Abberufungen sollte der Grund klar dokumentiert und der Geschäftsführer zuvor abgemahnt werden.

3. Mediation erwägen:
   Bevor der Abberufungsstreit eskaliert, kann eine Mediation helfen, die Interessen zu kanalisieren und eine einvernehmliche Lösung zu finden.

4. Fachanwalt hinzuziehen:
   Die Abberufung berührt sowohl das Gesellschafts- als auch das Anstellungsverhältnis. Eine anwaltliche Begleitung sichert die Formalien.

    

Häufig gestellte Fragen

Wann kann der Geschäftsführer ohne Angabe von Gründen abberufen werden? 
Eine ordentliche Abberufung ist jederzeit möglich, sofern der Gesellschaftsvertrag keine Beschränkungen vorsieht. Ein entsprechender Mehrheitsbeschluss reicht aus.

Was gilt als „wichtiger Grund“ für eine außerordentliche Abberufung?
Grobes Fehlverhalten wie Schmiergeldannahme, Bilanzmanipulation, Steuerhinterziehung oder nachhaltiger Verstoß gegen das Wettbewerbsverbot gelten als wichtige Gründe. Auch die Unfähigkeit zur ordnungsgemäßen Geschäftsführung oder ein schwerwiegendes Zerwürfnis können die Abberufung eines Geschäftsführers rechtfertigen.

Welche Besonderheiten gelten bei einer 2-Personen-GmbH?
Das Stimmrecht des betroffenen Gesellschafter-Geschäftsführers ruht bei der Abstimmung. Dadurch kann es zu einseitigen Mehrheiten kommen. Die Rechtsprechung verlangt einen sachlichen Grund; reiner Vertrauensverlust reicht nicht.

Jetzt beraten lassen
Ein Streit um die Abberufung eines Geschäftsführers ist juristisch und taktisch heikel. Unsere Kanzlei unterstützt Sie dabei, die richtige Vorgehensweise zu wählen – sei es, um einen Geschäftsführer abzuberufen oder eine unberechtigte Abberufung abzuwehren. Vereinbaren Sie ein unverbindliches Erstgespräch, um Ihre Optionen zu analysieren.