Heilung von nichtigen GmbH-Satzungsregelungen?

Gesellschaftsverträge enthalten nicht selten Regelungen, welche gegen zwingendes Recht verstoßen. Insbesondere Einziehungs- oder Abfindungsklauseln sind oftmals Ausgangspunkt für Streitigkeiten zwischen Gesellschaftern und unterliegen regelmäßig der gerichtlichen Kontrolle. Was häufig übersehen wird: Auch eine objektiv nichtige Regelung kann im Einzelfall Bestand haben – zumindest dann, wenn sie im Handelsregister veröffentlicht ist und seitdem mehr als drei Jahre vergangen sind.

Der Bundesgerichtshof hat bereits im Jahr 2000 klargestellt, dass in solchen Fällen eine analoge Anwendung von § 242 Absatz 2 AktG geboten ist (BGH, Urteil vom 19.06.2000 – II ZR 73/99). Die Vorschrift soll im Interesse der Rechtssicherheit verhindern, dass bereits eingetragene und über längere Zeit angewendete Satzungsregelungen nachträglich in Frage gestellt werden. Sie gilt dabei nicht nur für Satzungsänderungen, sondern – wie der BGH ausdrücklich betont hat – auch für Bestimmungen der Ursprungssatzung.

Für die Praxis bedeutet dies, dass sich ein ausscheidender Gesellschafter nicht immer auf die Unwirksamkeit von Satzungsregelungen berufen kann. Wer sich gegen eine solche Regelung wenden will, muss daher rechtzeitig handeln. Andernfalls bleibt sie wirksam – trotz objektiver Nichtigkeit. Regelmäßige Überprüfungen der Satzung und rechtzeitige Anpassungen bleiben daher eine wichtige Aufgabe für Gesellschafter.