Hinter den Kulissen: Wenn Gesellschafter gegen Wettbewerbsverbot, Loyalitäts- und Treuepflicht verstoßen

Ein Gesellschafter ist dem Unternehmen zur Loyalität verpflichtet. Ein Verstoß gegen das Wettbewerbsverbot oder die Treuepflicht ist ein häufiger Auslöser für Gesellschafterstreitigkeiten. 

Typische Konstellation

• Konkurrenztätigkeit:
  Ein Gesellschafter beteiligt sich an einem Konkurrenzunternehmen oder betreibt ein eigenes Geschäft im selben Marktsegment. Dies kann das Wettbewerbsverbot verletzen und Ansprüche der Gesellschaft nach sich ziehen.

• Verletzung der Treuepflicht:
  Der Gesellschafter handelt zum eigenen Vorteil und gegen die Interessen der Gesellschaft, etwa durch die Nutzung vertraulicher Informationen oder das Abschließen von Geschäften auf eigene Rechnung.

• Unredliches Verhalten:
  Grobe Pflichtverletzungen wie die Annahme von Schmiergeldern, Bilanzmanipulation oder Steuerhinterziehung können im Rahmen einer Abberufung als Geschäftsführer oder eines Ausschlusses von Bedeutung sein.

• Geschäftsgeheimnisse:
  Die unbefugte Weitergabe vertraulicher Informationen oder Betriebsgeheimnisse kann den Ausschluss des Gesellschafters rechtfertigen und Schadensersatzansprüche auslösen.

Rechtliche Einordnung

Ein Wettbewerbsverbot kann sowohl gesetzlich als auch vertraglich bestehen:

• oHG-Gesellschafter: 
  Unterliegen einem gesetzlichen Wettbewerbsverbot (§§ 117, 118 HGB).

• Kommanditisten:
  Die §§ 117, 118 HGB finden auf Kommanditisten keine Anwendung (§ 165 HGB). In Einzelfällen trifft Kommanditisten dennoch ein Wettbewerbsverbot, beispielsweise bei maßgeblichem Einfluss auf die Gesellschaft oder entsprechenden Vereinbarungen innerhalb des Gesellschaftsvertrags. 

• GmbH-Gesellschafter: 
  Treffen ein gesetzliches Wettbewerbsverbot grundsätzlich nicht. Es kann jedoch innerhalb des Gesellschaftsvertrags ausdrücklich vereinbart werden. Ein Wettbewerbsverbot kann sich auch aus der Treuepflicht des Gesellschafters gegenüber der Gesellschaft ergeben, insbesondere wenn der Gesellschafter eine beherrschende Stellung in der Gesellschaft hat oder besondere Einflussmöglichkeiten auf die Geschäftsführung bestehen.

• Geschäftsführer: 
  Unterliegen während ihrer Amtszeit bereits kraft Organstellung einem Wettbewerbsverbot, welches sich aus der Treuepflicht ergibt (§ 88 AktG analog, § 43 GmbHG).

Ein Verstoß gegen die Treuepflicht oder gegen ein (vertragliches) Wettbewerbsverbot kann schwerwiegende Konsequenzen haben: Abberufung als Geschäftsführer, außerordentliche Kündigung des Anstellungsvertrags, Ausschluss aus der Gesellschaft sowie Schadensersatzforderungen.

Handlungsempfehlung für Gesellschafter

1. Wettbewerbsverbote definieren:
   Legen Sie im Gesellschaftsvertrag fest, welches Verhalten untersagt ist und welche Folgen ein Verstoß hat.

2. Transparenz:
   Mögliche Interessenkonflikte sind gegenüber der Gesellschaft offenzulegen.

3. Ansprüche durchsetzen:
   Wird das Wettbewerbsverbot verletzt, können Abberufung und Schadenersatzansprüche geltend gemacht werden.

4. Nachvertragliche Wettbewerbsverbote:
   Bei Ausscheiden eines Gesellschafters oder Geschäftsführers können solche Regelungen sinnvoll sein, müssen jedoch sorgfältig formuliert werden, um den rechtlichen Anforderungen zu genügen und wirksam zu sein.

Häufig gestellte Fragen

Wann liegt ein Verstoß gegen das Wettbewerbsverbot vor?
Wenn ein Gesellschafter Tätigkeiten ausübt, welche direkt mit dem Kerngeschäft der Gesellschaft konkurrieren. Der Umfang des Verbots ergibt sich aus dem Gesetz oder richtet sich nach dem Gesellschaftsvertrag.

Welche Konsequenzen drohen bei Verstößen?
Es drohen Abberufung, außerordentliche Kündigung des Geschäftsführervertrags und sogar der Ausschluss aus der Gesellschaft. Zudem können Schadenersatzansprüche und Vertragsstrafen geltend gemacht werden.

Wie kann man sich gegen unredliches Verhalten von Mitgesellschaftern schützen? 
Durch klare gesellschaftsvertragliche Regelungen, ein internes Kontrollsystem und die aktive Wahrnehmung von Auskunfts- und Kontrollrechten. Bei einem konkreten Verdacht empfiehlt sich anwaltliche Beratung und ggf. die Einleitung einstweiliger Rechtsschutzmaßnahmen.

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Unsere Kanzlei berät Sie bei der Gestaltung und Durchsetzung von Wettbewerbsverboten sowie bei der Abwehr unberechtigter Vorwürfe. Wir unterstützen Sie bei internen Untersuchungen, der Vorbereitung von Abberufungen oder Ausschlüssen und vertreten Sie in streitigen Verfahren. Nehmen Sie Kontakt mit uns auf, um Ihre Rechte effektiv zu sichern.