Share Deals versus Asset Deals: Ein gesellschaftsrechtlicher Überblick
Im Rahmen von Unternehmenskäufen stehen Erwerber und Veräußerer oftmals vor der Wahl, ob sie den Erwerb durch einen sogenannten Share Deal oder im Rahmen eines Asset Deal durchführen möchten. Beide Gestaltungsmöglichkeiten haben Vorteile, welche die Parteien im Einzelfall abwägen werden.
1. Share Deal – Erwerb von Anteilen an der Gesellschaft
Ein Share Deal bezeichnet den Erwerb von Gesellschaftsanteilen oder Aktien einer bestehenden Gesellschaft. Dabei übernimmt der Erwerber die Geschäftsanteile mit allen Rechten und Pflichten, welche mit diesen verbunden sind.
Ein Share Deal ist von den folgenden Merkmalen geprägt:
Ein Vorteil des Share Deals besteht darin, dass durch die Anteilsübertragung lediglich die Inhaberschaft der Gesellschaft wechselt, die Gesellschaft selbst als juristische Person allerdings unverändert bleibt; dies hat zur Folge, dass Verträge, Lizenzen und andere rechtliche Beziehungen bestehen bleiben.
Der Erwerber übernimmt auch die bestehenden Verbindlichkeiten der Gesellschaft, einschließlich möglicher Verbindlichkeiten aus Haftungsansprüchen oder Steuerforderungen.
Eine gründliche Due Diligence ist stets ratsam, um alle möglichen Risiken und Verbindlichkeiten der Zielgesellschaft zu identifizieren.
2. Asset Deal – Erwerb von Vermögenswerten
Ein Asset Deal bezeichnet den Erwerb von Vermögenswerten der Zielgesellschaft, beispielsweise konkrete Maschinen, Immobilien, Lizenzen, Verträge oder Marken. Im Unterschied zum Share Deal bleibt die Gesellschaft selbst zwar bestehen, es werden jedoch einzelne Unternehmenswerte übertragen.
Ein Asset Deal ist von den nachstehenden Merkmalen geprägt:
Beim Asset Deal erwirbt der Erwerber nur bestimmte Vermögenswerte und keine Verbindlichkeiten. Dadurch kann der Erwerber sicherstellen, dass er keine unerwünschten Altlasten übernimmt.
Der Erwerber kann gezielt nur diejenigen Vermögenswerte übernehmen, welche für seine strategischen Ziele relevant sind; dies ermöglicht eine hohe Flexibilität.
Da nur Vermögenswerte übertragen werden, müssen die zu übernehmenden Verträge der Zielgesellschaft einzeln übertragen oder sogar neu verhandelt werden. Dies kann zeitaufwändig und kostenintensiv sein.
Im Unterschied zum Share Deal muss der Erwerber möglicherweise alle rechtlichen und administrativen Hürden für den Betrieb des Unternehmens neu aufbauen, da nur die bezeichneten Wirtschaftsgüter übernommen werden.
Die Wahl zwischen einem Share Deal und einem Asset Deal hängt von den jeweiligen Interessen der Parteien ab. Gerne stehen wir Ihnen bei diesen Überlegungen beratend zur Seite.