Beratung zur Gesellschafterversammlung

Bedeutung der Gesellschafterversammlung

Die Gesellschafterversammlung ist das oberste Entscheidungs- und Kontrollorgan einer Gesellschaft. In der Praxis werden dort die wichtigsten Beschlüsse gefasst und die Geschäftsführung überwacht.

Typische Tagesordnungspunkte der Gesellschafterversammlung

• Feststellung des Jahresabschlusses und Ergebnisverwendung.
• Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern sowie deren Entlastung.
• Satzungsänderungen, Einforderung von Einlagen und Rückzahlung von Nachschüssen.
• Kapitalmaßnahmen (Kapitalerhöhungen, Aufnahme neuer Gesellschafter).
• Teilung, Zusammenlegung oder Einziehung von Geschäftsanteilen.
• Prüfungs- und Überwachungsmaßnahmen sowie Geltendmachung von Ersatzansprüchen.

Die Versammlung ist außerdem der zentrale Ort zur Austragung von Gesellschafterstreitigkeiten. Unser Team aus RechtsanwältInnen und SteuerberaterInnen begleitet Sie dabei, Konflikte zu vermeiden und rechtsgültige Beschlüsse herbeizuführen.

Vorbereitung und Einberufung

Eine rechtssichere Vorbereitung der Gesellschafterversammlung verhindert spätere Anfechtungen. Nach § 51 Abs. 1 GmbHG muss die Einladung zur Gesellschafterversammlung einer GmbH beispielsweise mindestens eine Woche vorher erfolgen. Die Einladung sollte Datum, Uhrzeit, Ort, Zweck und Beschlussgegenstände enthalten und wird meist per Einschreiben verschickt. Der Gesellschaftsvertrag kann hiervon abweichende Fristen oder Formen vorsehen.

Die Einhaltung der Frist ist entscheidend: Verstöße können dazu führen, dass Beschlüsse angefochten und für ungültig erklärt werden. Zusätzlich ist darauf zu achten, dass alle Gesellschafter korrekt geladen werden, selbst wenn sie bei bestimmten Punkten vom Stimmrecht ausgeschlossen sind. Wir unterstützen Sie bei der Gestaltung und Überprüfung Ihrer Einladungsschreiben.

Ablauf, Quorum und Beschlussfassung

Bei wirksamer Ladung ist die Gesellschafterversammlung grundsätzlich beschlussfähig. Das GmbH-Gesetz stellt beispielsweise keine besonderen Anforderungen an das Quorum; daher könnte ein einzelner erschienener Minderheitsgesellschafter alleine Beschlüsse fassen. Viele Satzungen sehen jedoch vor, dass ein bestimmter Prozentsatz der Stimmen anwesend sein muss (Quorum) und regeln eine erneute Einladung, wenn das Quorum nicht erreicht wird.

Stimmen werden nach Anteilen gezählt: Jeder Euro Geschäftsanteil gewährt eine Stimme. Enthaltungen werden nicht mitgezählt. Für einfache Beschlüsse genügt die einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen, während für Satzungsänderungen oder Kapitalmaßnahmen qualifizierte Mehrheiten von drei Vierteln erforderlich sind.

Im Interesse eines geordneten Ablaufs sollte ein Versammlungsleiter und ein Protokollführer bestimmt werden. Der Versammlungsleiter kann auch ein Rechtsanwalt sein und sorgt für den ordnungsgemäßen Ablauf, erteilt das Wort und stellt das Ergebnis fest. Ein ordnungsgemäßes Protokoll ist wichtig, um die getroffenen Beschlüsse später nachweisen zu können.

Teilnahme- und Vertretungsrechte

Grundsätzlich hat jeder Gesellschafter ein Recht auf Teilnahme an der Versammlung. Dieses Teilnahmerecht besteht unabhängig vom Stimmrecht; daher muss auch ein Gesellschafter eingeladen werden, der wegen Interessenkollision von der Abstimmung ausgeschlossen ist. Eine Einschränkung des Teilnahmerechts ist nur in Ausnahmefällen möglich, etwa zum Schutz vor Konkurrenz.

Ein Gesellschafter kann sich vertreten lassen. Das Oberlandesgericht Dresden entschied, dass ein Gesellschafter eine beliebige Person als Vertreter wählen darf, sofern der Gesellschaftsvertrag nichts anderes vorsieht. Viele Verträge beschränken das auf andere Gesellschafter oder auf Berufsgeheimnisträger wie Rechtsanwälte oder Steuerberater. Die Versammlung darf den Vertreter nur aus besonderen Gründen ablehnen und muss höhere Anforderungen erfüllen, wenn der Vertreter ein Berufsgeheimnisträger ist.

Begleiten lassen dürfen sich Gesellschafter durch Berater (z. B. Anwälte oder Wirtschaftsprüfer) nur, wenn dies im Gesellschaftsvertrag vorgesehen ist oder wenn die Versammlung dies genehmigt. Bei schwerwiegenden Entscheidungen und fehlender Sachkunde kann ein Anspruch auf Zulassung eines Beraters bestehen. Unsere Kanzlei klärt für Sie, ob und in welchem Umfang ein Beistand zulässig ist, und übernimmt gegebenenfalls die Vertretung.

Typische Fehler und Anfechtung

Ziel der Gesellschafterversammlung ist es, den Mehrheitswillen zu ermitteln und das Teilnahmerecht aller Gesellschafter zu wahren. Fehler bei der Einberufung oder Durchführung können gravierende Folgen haben. Schwerwiegende formale Mängel, etwa die fehlende notarielle Beurkundung eines satzungsändernden Beschlusses, führen automatisch zur Nichtigkeit. Auch andere Verstöße können die Beschlüsse anfechtbar machen.

Zur Wahrung Ihrer Rechte ist es wichtig, Fristen einzuhalten und den richtigen Rechtsbehelf (Anfechtungs- oder Nichtigkeitsklage) zu wählen. Unser erfahrenes Team prüft die Wirksamkeit der gefassten Beschlüsse, begleitet Sie bei gerichtlichen Auseinandersetzungen und entwickelt vorbeugende Gestaltungsvorschläge für Ihre Satzung.

Unsere Leistungen

Als interdisziplinäre Kanzlei aus Rechtsanwälten und Steuerberatern beraten wir Gesellschafter, Geschäftsführer und Beiräte von Gesellschaften jeglicher Rechtsform. Unsere Dienstleistungen umfassen unter anderem:

• Planung und Vorbereitung der Gesellschafterversammlung: Entwurf der Tagesordnung, Prüfung des Gesellschaftsvertrags und der gesetzlichen Vorgaben.
• Erstellung und Versand der Einladungen: Einhaltung von Fristen, Wahl des Kommunikationswegs und Abstimmung mit allen Gesellschaftern.
• Teilnahme und Leitung: Übernahme der Versammlungsleitung, rechtliche Vertretung oder Begleitung der Gesellschafter.
• Protokollierung und Dokumentation: Erstellung rechtswirksamer Protokolle und Beschlussfeststellung.
• Überprüfung von Beschlüssen und Anfechtungsklagen: Gutachten zur Wirksamkeit von Beschlüssen, Unterstützung bei Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen.
• Gestaltung von Gesellschaftsverträgen und Treuhandregelungen: Aufnahme  klarer Regeln zur Einberufung, Teilnahme, Vertretung und Beschlussfassung.

Unsere Experten kombinieren gesellschaftsrechtliche und steuerliche Expertise und berücksichtigen die Besonderheiten von GmbH, AG, KG, OHG, GmbH & Co. KG oder gGmbH.

Wir beraten Sie bundesweit persönlich oder online.