Informationsrechte von Gesellschaftern im Gesellschaftsrecht

Die Rechte auf Information und Einsicht sind in Gesellschaften ein zentrales Kontrollinstrument.
Ohne Zugang zu Informationen können Gesellschafter keine fundierten Entscheidungen treffen und ihre Rechte nicht wahrnehmen. Das GmbH-Gesetz beispielsweise gewährt jedem Gesellschafter unabhängig von der Höhe seiner Beteiligung weitreichende Auskunfts- und Einsichtsrechte in die sog. Bücher und Schriften der Gesellschaft. Diese Kontrollrechte dürfen vertraglich nicht ausgeschlossen werden. 

Gesetzliche Grundlagen der Informationsrechte

Die Informationsrechte von Gesellschaftern sind nicht in einem einzigen Gesetz geregelt, sondern
ergeben sich aus mehreren Rechtsquellen. Zu den wichtigsten zählen das Bürgerliche Gesetzbuch (BGB), das Handelsgesetzbuch (HGB), das Aktiengesetz (AktG), das Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG) und das Genossenschaftsgesetz. Je nach Gesellschaftsform unterscheiden sich Umfang und Grenzen dieser Rechte:

Personengesellschaften (GbR, OHG, KG, GmbH & Co. KG):

Gesellschafter haben umfassende Informationsrechte. Dazu gehören das Recht auf Einsicht in Geschäftsunterlagen, die Teilnahme an Gesellschafterversammlungen und die Auskunftspflicht der Geschäftsführung. Diese Rechte sind grundsätzlich nicht einschränkbar; einzelne Gesellschafter können nur bei Missbrauchsgefahr oder Unverhältnismäßigkeit vorübergehend ausgeschlossen werden.

GmbH:

Die Informationsrechte der GmbH-Gesellschafter sind gesetzlich geregelt. Sie umfassen insbesondere das Recht auf Einsicht in Bücher und Unterlagen, die Teilnahme an Gesellschafterversammlungen, die Auskunftserteilung durch die Geschäftsführung und das Recht, eine außerordentliche Gesellschafterversammlung einzuberufen. Eine Einschränkung im Gesellschaftsvertrag ist grundsätzlich unzulässig; nur ausnahmsweise dürfen einzelne Gesellschafter vorübergehend von der Ausübung ihrer Informationsrechte ausgeschlossen werden, wenn Geschäftsgeheimnisse gefährdet würden.

Aktiengesellschaft (AG):

Aktionäre besitzen im Vergleich zu Gesellschaftern einer GmbH eingeschränkte Informationsrechte. Sie können Auskunft vom Vorstand nur während der Hauptversammlung verlangen und Einsicht in diejenigen Unterlagen nehmen, die für die Hauptversammlung bestimmt sind. Eine Auskunft darf verweigert werden, wenn sie geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen.

Genossenschaften:

Mitglieder haben Rechte auf Teilnahme an Generalversammlungen, Einsicht in Jahresabschlüsse und den Lagebericht sowie Auskunft durch den Vorstand.

Diese Informationsrechte können durch Satzungsregelungen eingeschränkt werden, solange zwingende gesetzliche Vorgaben gewahrt bleiben.

Was umfasst das Auskunfts- und Einsichtsrecht?

Das Auskunfts- und Einsichtsrecht erlaubt es Gesellschaftern, alle Informationen über die rechtlichen und wirtschaftlichen Verhältnisse der Gesellschaft zu erfragen. Dazu zählen unter anderem:

Finanzielle und wirtschaftliche Lage

Auskunft kann verlangt werden über Planrechnungen, Solvenzprognosen und die Finanz- und Vermögenssituation der Gesellschaft.
Geschäftsbücher und Buchhaltung: Gesellschafter dürfen sich sämtliche Buchhaltungsunterlagen, Buchungen, Rechnungen und Buchungssätze ansehen.

Verträge und Personalfragen

Auskunftsansprüche erstrecken sich auf Gehälter der Mitarbeiter und Geschäftsführer, Anstellungsverträge, die Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie geplante oder bestehende Verträge zwischen Mitgesellschaftern und der Gesellschaft.

Gesellschafterversammlungen und Gremien

Alle Protokolle von Gesellschafterversammlungen sowie von Beirats- und Aufsichtsratssitzungen können eingesehen werden.
Gruppe und Beteiligungen: Das Informationsrecht umfasst auch Verhältnisse zu Tochter- und Schwestergesellschaften, wenn deren Informationen für die Beurteilung der wirtschaftlichen Lage der GmbH relevant sind.

Auskunftsansprüche bestehen unabhängig vom Anlass. Eine besondere Begründung oder ein aktueller Beschluss der Gesellschafterversammlung ist nicht erforderlich; Gesellschafter können jederzeit Informationen einfordern. Allerdings sollte das Auskunftsverlangen konkret formuliert sein, damit die Geschäftsführung gezielt antworten kann. Je allgemeiner die Anfrage, desto allgemeiner darf auch die Antwort ausfallen. Eine schriftliche Anfrage bietet Beweisvorteile.

Das Einsichtsrecht ermöglicht Gesellschaftern die Einsicht in sämtliche Unterlagen der Gesellschaft, unabhängig davon, ob diese in Papierform oder digital vorliegen. Dazu gehören Geschäftsbücher, Schriften, elektronische Aufzeichnungen, Jahresabschlüsse und Lageberichte. 

Für die Einsicht im Rahmen des GmbH-Rechts gilt nach § 51a GmbHG die sogenannte  Holschuld  : Die Einsichtnahme muss grundsätzlich in den Geschäftsräumen der Gesellschaft erfolgen. Nur wenn alle Beteiligten einverstanden sind, kann die Einsicht auch an einem anderen Ort etwa beim Steuerberater oder Rechtsanwalt der Gesellschaft stattfinden.

Gesellschafter können keine Zusendung von Kopien verlangen; Kopien dürfen sie vor Ort auf eigene Kosten anfertigen. Für das Einsichtsrecht besteht, anders als für das Auskunftsrecht, keine Pflicht zur Konkretisierung. Der Gesellschafter muss nicht genau benennen, welche Dokumente er sehen möchte.

Wer ist in der GmbH berechtigt, Informationen über die Gesellschaft einzufordern?

Zur Ausübung des Informationsrechts ist jeder Gesellschafter berechtigt, der in die Gesellschafterliste eingetragen ist. Er richtet sein Auskunftsbegehren an die Gesellschaft. Die Informationsansprüche sind nicht höchstpersönlich; Gesellschafter können sich durch bevollmächtigte Dritte, insbesondere Rechtsanwälte oder Steuerberater, vertreten lassen.

Ausübung der Informationsrechte – Form und Ablauf

Gesellschafter können ihr Informationsrecht jederzeit geltend machen; eine vorherige Gesellschafterversammlung ist nicht erforderlich. Gesetzliche Formerfordernisse bestehen nicht; das Verlangen kann mündlich oder schriftlich geäußert werden. Für das Auskunftsrecht empfiehlt es sich allerdings, das Verlangen schriftlich zu stellen und eine angemessene Frist zu setzen, um die
gewünschte Information zu erhalten.

Ein Auskunftsverlangen sollte möglichst konkret formuliert werden, damit die Geschäftsführung gezielt antworten kann. Beim Einsichtsrecht bestehen geringere Anforderungen; der Gesellschafter kann ohne genaue Spezifizierung Einsicht in die Unterlagen verlangen. Wie schnell die Information erteilt werden muss, hängt vom Umfang, der Dringlichkeit und der Bedeutung des Informationsbegehrens ab.

Die Einsichtnahme findet in der Regel in den Geschäftsräumen der Gesellschaft statt. Mit Zustimmung aller Beteiligten kann sie an einem anderen Ort erfolgen oder Unterlagen können digital zur Verfügung gestellt werden. Ein gesetzlicher Anspruch auf Übersendung von Unterlagen besteht nicht. Die Geschäftsführer können die Informationen mündlich oder schriftlich übermitteln; wichtig ist nur, dass die Auskunft vollständig und richtig ist.

Verweigerung des Informationsrechts und Grenzen in der GmbH

Das Informationsrecht ist weitreichend, aber nicht grenzenlos. Nach § 51a Abs. 2 GmbHG dürfen Geschäftsführer Auskunft und Einsicht verweigern, wenn zu befürchten ist, dass der Gesellschafter die Information zu gesellschaftsfremden Zwecken nutzen und der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zufügen würde. Eine typische Konstellation ist die Weitergabe von Informationen an ein Konkurrenzunternehmen oder das Abwerben von Kunden. Rufschädigungen können ebenfalls einen erheblichen Nachteil darstellen.

Die Besorgnis eines Nachteils muss für jede begehrte Information gesondert nachgewiesen werden. Bagatellbeeinträchtigungen rechtfertigen keine Verweigerung. In der Praxis wird dieser Verweigerungsgrund häufig vorschnell behauptet; er findet aber nur in engen Grenzen Anwendung. Fehlt dem Gesellschafter ein Informationsbedürfnis oder verfolgt er andere Zwecke (etwa Schikane), kann der Anspruch wegen Unverhältnismäßigkeit zurückgewiesen werden.

Eine Verweigerung darf die Geschäftsführung nicht allein beschließen. Es bedarf eines Gesellschafterbeschlusses, der die Verweigerung legitimiert. Ohne diesen Beschluss muss der Geschäftsführer die gewünschten Informationen erteilen. Verweigert er die Auskunft ohne Beschluss, begeht er eine Pflichtverletzung und riskiert Schadensersatzansprüche sowie die außerordentliche Kündigung seines Dienstvertrags. 

Durchsetzung der Informationsrechte in der GmbH

Wird dem Gesellschafter sein Informationsrecht verweigert, bestehen verschiedene Möglichkeiten, das Recht durchzusetzen. Nach § 51b GmbHG kann ein Gesellschafter das sogenannte Informationserzwingungsverfahren vor dem Landgericht einleiten.

Daneben kann der Gesellschafter einen Verweigerungsbeschluss mittels Anfechtungs- oder Nichtigkeitsklage angreifen. 

Gerichte haben die Informationsrechte der Gesellschafter in verschiedenen Entscheidungen bestätigt. Der Bundesgerichtshof (BGH) entschied etwa, dass GmbH-Gesellschafter grundsätzlich Einsicht in E-Mails der Geschäftsführung nehmen dürfen, sofern dies zur Wahrnehmung ihrer Mitgliedschaftsrechte erforderlich ist und die Interessen der Gesellschaft nicht entgegenstehen. Das Oberlandesgericht München stellte klar, dass ein Gesellschafter seinen Auskunftsanspruch auch gerichtlich durchsetzen kann, ohne zuvor eine Gesellschafterversammlung einzuberufen, insbesondere wenn die Einberufung mit erheblichen Kosten verbunden wäre. Ein weiteres BGH-Urteil bekräftigte, dass Gesellschafter einer GbR grundsätzlich Einsicht in die Geschäftsbücher haben, auch wenn sie nicht an der Geschäftsführung beteiligt sind.

Praktische Hinweise für Gesellschafter

1. Rechtsgrundlagen kennen: Verschaffen Sie sich einen Überblick über die maßgeblichen gesetzlichen Bestimmungen für Ihre Gesellschaftsform. Nur wer seine Rechte kennt, kann sie effektiv wahrnehmen.
2. Auskunftsverlangen schriftlich formulieren: Legen Sie Ihr Auskunftsverlangen konkret und sachlich dar und setzen Sie eine angemessene Frist für die Antwort. Bei Einsichtsrechten genügt eine allgemeine Anfrage; dennoch empfiehlt sich ein schriftlicher Nachweis.
3. Versammlungen besuchen: Nutzen Sie Gesellschafter oder Hauptversammlungen, um sich über die Geschäftsführung zu informieren und Fragen zu stellen.
4. Unterlagen vor Ort einsehen: Machen Sie von Ihrem Einsichtsrecht Gebrauch, um Buchhaltungsunterlagen, Verträge und Protokolle zu prüfen. Kopien dürfen Sie vor Ort auf eigene Kosten anfertigen.
5. Anwaltliche Hilfe einholen: Wenn die Geschäftsführung die Erteilung von Informationen verweigert oder wenn Unklarheiten über das Informationsbedürfnis bestehen, kann eine anwaltliche Beratung helfen. Ein Rechtsanwalt unterstützt auch bei der Durchsetzung der Ansprüche.
6. Gerichtliche Durchsetzung nicht scheuen: Sollte die Geschäftsführung trotz rechtmäßigen Verlangens keine Auskunft erteilen, stehen gerichtliche Schritte offen, wie das Informationserzwingungsverfahren oder eine Anfechtungs- bzw. Nichtigkeitsklage.

Informationsrechte sind ein unverzichtbares Kontrollinstrument im Gesellschaftsrecht. Sie ermöglichen Gesellschaftern, die Geschäftsführung zu überwachen und ihre Beteiligungsrechte wirksam auszuüben. Das Gesetz räumt weitgehende Auskunfts- und Einsichtsrechte ein, deren Einschränkung nur in engen Grenzen zulässig ist. 

Eine ordnungsgemäße Ausübung des Informationsrechts, sei es durch konkrete Auskunftsverlangen, die Teilnahme an Gesellschafterversammlungen oder die Einsicht in Unterlagen, stärkt die Corporate Governance und verhindert Missmanagement. Sollte die
Geschäftsführung das Informationsrecht missachten, stehen den Gesellschaftern gerichtliche Mittel zur Verfügung, um ihre Rechte durchzusetzen.