Mitarbeiterbeteiligung im Gesellschaftsrecht

Warum Mitarbeiterbeteiligung?

Der wachsende „War for Talents“ und die Herausforderung, qualifizierte Fachkräfte langfristig zu binden, führen dazu, dass immer mehr Unternehmen Mitarbeiter am Unternehmenserfolg beteiligen.

Unter Mitarbeiterbeteiligung versteht man die Einbindung von Beschäftigten in den wirtschaftlichen Erfolg eines Unternehmens. Dies geschieht durch materielle Beteiligungen (zum Beispiel Aktienbesitz, Gewinnbeteiligungen oder andere Vermögenswerte) oder immaterielle Beteiligungen wie Mitspracherechte und Weiterbildung. Ziel ist es, Motivation, Bindung, Arbeitszufriedenheit und Produktivität zu steigern. Studien zeigen, dass Unternehmen ihre Führungskräfte und Schlüsselmitarbeiter durch Beteiligungsmodelle gewinnen und langfristig an sich binden können.

Ziele und Vorteile der Mitarbeiterbeteiligung

Die Gründe für die Einführung von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen sind vielfältig. Unternehmen möchten eine starke Verbindung zwischen Mitarbeitern und Unternehmen herstellen und dadurch Motivation, Bindung und Produktivität steigern. Zu den typischen Vorteilen zählen:

1. Stärkung der Mitarbeiterbindung und Loyalität: Mitarbeiter, die am Erfolg ihres Unternehmens beteiligt sind, identifizieren sich stärker mit diesem und weisen eine geringere Fluktuation auf.
2. Steigerung der Motivation und Produktivität: Der Anreiz, am eigenen Erfolg zu profitieren, fördert Engagement und Effizienz.
3. Verbesserung der Unternehmenskultur: Beteiligungen signalisieren Anerkennung und Wertschätzung, fördern eine Kultur der Mitverantwortung und steigern die Arbeitszufriedenheit.
4. Talentgewinnung und Wettbewerbsfähigkeit: Beteiligungsmodelle helfen dabei, im Wettbewerb um Talente zu bestehen, indem sie über marktübliche Gehälter hinausgehende Anreize bieten.
5. Erhöhung der Eigenkapitalbasis: Mitarbeiterbeteiligungen können helfen, die Kapitalbasis zu stärken und Fremdfinanzierungen zu reduzieren.

Formen der Mitarbeiterbeteiligung

Materielle und immaterielle Beteiligungen

Die Fachliteratur unterscheidet materielle Beteiligungen (finanzielle Beteiligungen) von immateriellen Beteiligungen. Materielle Beteiligungen ermöglichen den Mitarbeitern die Beteiligung am Kapital und am Gewinn des Unternehmens, beispielsweise durch Aktienoptionen, Gewinnbeteiligungen oder direkte Anteile. Immaterielle Beteiligungen beziehen sich auf Mitwirkung an Entscheidungsprozessen, Weiterbildungsangebote oder Anerkennungsprogramme und dienen dazu, das Zugehörigkeitsgefühl zu stärken. Diese Unterscheidung macht deutlich, wie breit das Spektrum möglicher Beteiligungsmodelle ist.

Direkte Eigenkapitalbeteiligung (Belegschaftsanteile)

Bei der direkten Eigenkapitalbeteiligung erhalten MitarbeiterInnen Gesellschaftsanteile (Belegschaftsaktien oder GmbH-Geschäftsanteile) und werden damit zu Mitgesellschaftern. Diese klassische Form der Beteiligung bietet den Vorteil, dass Mitarbeiter nicht nur am Gewinn beteiligt sind, sondern auch umfassende Informations-, Kontroll- und Mitbestimmungsrechte ausüben können. Allerdings entsteht für das Unternehmen ein höherer bürokratischer Aufwand, da zusätzliche Gesellschafter hinzukommen und Beschlussfassungen komplizierter werden. Steuerlich besteht die Herausforderung, dass ArbeitnehmerInnen die Lohnsteuer auf die Differenz zwischen Erwerbspreis und dem tatsächlichen Wert der Anteile zum Erwerbszeitpunkt zu entrichten haben können; die vergünstigte oder unentgeltliche Überlassung gilt als verdeckter Arbeitslohn und führt zur sogenannten Dry-Income-Problematik. Die Steuer kann unter bestimmten Voraussetzungen bis zu zwölf Jahre aufgeschoben werden.

Varianten der direkten Beteiligung

Neben der klassischen Ausgabe von Aktien oder GmbH-Anteilen gibt es weitere Gestaltungsformen, darunter:

• Mitarbeiterdarlehen: Hier stellen Mitarbeiter dem Unternehmen partiarische Darlehen zur Verfügung; die Verzinsung ist vom Gewinn oder Umsatz abhängig. Diese Darlehen gelten nicht als klassische Bankdarlehen und führen zu keiner Eigentumsbeteiligung.
• Stille Beteiligung: Mitarbeitende beteiligen sich mit einer Einlage, sind am Gewinn beteiligt und können – je nach vertraglicher Ausgestaltung – auch am Verlust partizipieren. Sie werden nicht zu Gesellschaftern, wodurch interne Entscheidungsprozesse unberührt bleiben.
• Genussrechte und Genussscheine: Diese Beteiligungsformen gewähren eine Gewinn- oder Umsatzbeteiligung, vermitteln aber keine Gesellschafterrechte; sie eignen sich zur flexiblen Gestaltung der Kapitalbeteiligung.
• Mitarbeiterbeteiligungsgesellschaften: Unternehmen können eine Pool- oder Beteiligungsgesellschaft gründen, welche die Anteile bündelt; so werden einzelne Beschäftigte nicht direkt zu Gesellschaftern und die Stimmrechte können gebündelt ausgeübt werden.

Optionsrechte und ESOPs

Optionsrechte (ESOP – Employee Stock Option Plan) gewähren den Mitarbeitern einen schuldrechtlichen Anspruch, in Zukunft Anteile zu einem festen Ausübungspreis zu erwerben. Erst mit Ausübung der Option erhalten die MitarbeiterInnen reale Anteile, die ihnen Gesellschafterrechte vermitteln. Optionsrechte werden meist an den Ablauf einer bestimmten Betriebszugehörigkeit oder die Erreichung definierter Kennzahlen gebunden. Steuerlich fällt die Lohnsteuer erst bei Ausübung der Option an; dennoch kann auch hier eine Dry-Income-Problematik entstehen.

Virtuelle Beteiligungen und VSOP/Phantom Shares

Virtuelle Beteiligungen, auch Virtual Stock Option Plans (VSOP) oder Phantom Shares, sind reine schuldrechtliche Vereinbarungen. Mitarbeitende erhalten keinen Eigentumsanteil, sondern einen vertraglichen Anspruch auf Beteiligung an Gewinnen und/oder Erlösen im Falle eines Verkaufs. Diese Art der Beteiligung erfordert keine notarielle Beurkundung und kann flexibel gestaltet werden. In der Regel müssen die virtuellen Anteile über einen bestimmten Zeitraum erdient werden; die Berechnungsgrundlagen für Auszahlungen sollten klar definiert werden, einschließlich der Frage, ob virtuelle Anteile bei späteren Kapitalerhöhungen verwässert werden. Ein wesentlicher Vorteil ist, dass die Lohnsteuer nicht bei Gewährung, sondern erst bei Auszahlung anfällt, wodurch das Dry-Income-Problem vermieden wird. Die Auszahlungen gelten jedoch als Arbeitslohn und sind vollständig lohnsteuerpflichtig.

Weitere Modelle und Mischformen

Neben den oben genannten Hauptformen existieren Mischformen und besondere Gestaltungen:

• Mitarbeiterdarlehen mit gewinnbezogenen Zinsen und stille Beteiligungen (s.o.) ermöglichen es, Kapital zur Verfügung zu stellen, ohne Mitbestimmungsrechte einzuräumen.
• Hurdle Shares und § 19a EStG-Beteiligungen: Um steuerliche Vorteile der realen und virtuellen Beteiligung zu kombinieren, werden Hurdle Shares („Growth Shares“) vergeben. Dabei erhält der Mitarbeiter Anteile mit einer negativen Liquidationspräferenz; das Dry-Income-Problem soll reduziert werden. Solche Strukturen sind komplex und bedürfen einer Abstimmung mit dem Finanzamt.
   

Rechtliche und steuerliche Aspekte

Beteiligung als Rechtsgeschäft

Die direkte Übertragung von GmbH-Geschäftsanteilen bedarf einer notariellen Beurkundung. Um den Aufwand zu reduzieren, nutzen Unternehmen häufig Beteiligungs- oder Poolgesellschaften, welche die Anteile halten und so eine flexible Arbeitnehmerbeteiligung ermöglichen. Auch die Einrichtung einer stillen Gesellschaft ist möglich. Bei Belegschaftsaktien in einer AG erfolgt die Übertragung der Aktien nach aktienrechtlichen Vorschriften.

Mitwirkungs- und Stimmrechte

Bei echten Eigenkapitalbeteiligungen werden Mitarbeitende zu vollwertigen Mitgesellschaftern und können grundsätzlich an Gesellschafterversammlungen teilnehmen. Ihre Verwaltungs- und Vermögensrechte können vertraglich eingeschränkt, jedoch nicht vollständig ausgeschlossen werden. Um eine effiziente Unternehmensführung zu gewährleisten, ist es üblich, die Stimmrechte der beteiligten Mitarbeiter in einem Pool zusammenzufassen.

Virtuelle Beteiligungen verleihen dagegen keine gesellschaftsrechtlichen Mitwirkungsrechte. Mitarbeitende erhalten lediglich einen schuldrechtlichen Anspruch auf einen bestimmten Geldbetrag; die Unternehmensführung bleibt unberührt.

Steuerliche Behandlung und Dry-Income-Problematik

Die steuerliche Behandlung ist eines der wichtigsten Entscheidungskriterien. Bei der direkten Überlassung von Geschäftsanteilen oder bei der Ausübung von Optionen muss der Mitarbeitende Lohnsteuer auf den Unterschied zwischen dem Marktwert und dem Ausübungspreis zahlen, ohne dass ihm gleichzeitig Liquidität zufließt – das sogenannte Dry-Income-Problem. § 19a EStG erlaubt in bestimmten Fällen einen Aufschub der Besteuerung, doch die Regelung gilt hauptsächlich für kleine und mittlere Unternehmen. Im Fall von virtuellen Beteiligungen fällt die Steuer erst bei Auszahlung an.

Veräußerungsgewinne aus echten Anteilen unterliegen der Abgeltungsteuer (25 %) oder dem Teileinkünfteverfahren (60 % der Kapitaleinkünfte) abhängig von der Beteiligungshöhe. Virtuelle Ausschüttungen gelten dagegen als Arbeitslohn und sind voll steuerpflichtig.

Implementierung und Beratung durch VENTUS

Die Gestaltung und Einführung von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen erfordert ein sorgfältiges Zusammenspiel von Gesellschaftsrecht, Arbeitsrecht und Steuerrecht. VENTUS begleitet Unternehmen dabei von der ersten Idee bis zur dauerhaften Umsetzung. Zu unseren Leistungen gehören:

• Analyse und Auswahl des passenden Beteiligungsmodells: Wir zeigen die verschiedenen Gestaltungsoptionen auf und beraten bei der Wahl des für Ihr Unternehmen geeigneten Modells.
• Vertragsgestaltung: Wir entwerfen und verhandeln die Verträge zur Errichtung des Beteiligungsprogramms sowie die erforderlichen Anpassungen der Arbeitsverträge.
• Implementierung und Kommunikation: Wir begleiten die Einführung des Programms, informieren Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter und gestalten Pool- oder Beteiligungsgesellschaften.
• Prüfung von Ansprüchen: Wir prüfen mögliche Ansprüche aus bestehenden Beteiligungsprogrammen und unterstützen bei der Durchsetzung oder Abwehr.