Abberufung eines Geschäftsführers – gesellschaftsrechtliche Grundlagen und rechtssicheres Vorgehen

Die Abberufung eines Geschäftsführers ist ein einschneidender Schritt in der Unternehmensführung. Sie beendet die Organstellung des Geschäftsführers und entzieht ihm das Recht, die Gesellschaft nach außen zu vertreten. Gleichzeitig bestehen dienstvertragliche Ansprüche oftmals weiter fort, so dass sich aus der Abberufung rechtliche und finanzielle Konsequenzen ergeben. Da fehlerhafte Beschlüsse angreifbar sind und den Unternehmenserfolg gefährden können, sollten Gesellschafter die gesetzlichen Grundlagen und den Ablauf des Abberufungsverfahrens kennen und anwaltliche Hilfe in Anspruch nehmen.

Ursachen für die Abberufung

Die Gründe für eine Abberufung können vielfältig sein. In vielen Fällen liegt ein schweres Fehlverhalten des Geschäftsführers vor. Typische Abberufungsgründe sind:

• Schwerwiegende Pflichtverletzungen wie Unterschlagung, Betrug, Untreue oder Korruptionshandlungen, die das Vertrauen der Gesellschafter zerstören.
• Missmanagement und wirtschaftlicher Schaden, etwa wenn der Geschäftsführer grobe Fehlentscheidungen trifft oder das Unternehmen in eine wirtschaftliche Schieflage bringt.
• Verlust des Vertrauens oder Zerrüttung der Beziehung zu den Gesellschaftern, etwa bei tiefgreifenden Meinungsverschiedenheiten über die Unternehmensstrategie.
• Unerlaubte Nebentätigkeiten oder Verstöße gegen gesetzliche und vertragliche Pflichten, die in der Satzung oder im Anstellungsvertrag geregelt sind.
• Strafrechtliche Ermittlungen oder persönliche Skandale, durch die das Ansehen der Gesellschaft erheblich beeinträchtigt wird.

Bei Gesellschafter-Geschäftsführern gelten zusätzliche Treuepflichten. Eine Abberufung darf nicht willkürlich erfolgen; sie muss sachlich gerechtfertigt sein. Die Rechtsprechung fordert eine vertretbare Begründung, etwa unglückliche Geschäftsabwicklungen oder den Verlust des Vertrauens. Ein Abberufungsbeschluss ist anfechtbar, wenn er treuwidrig oder offensichtlich konstruiert ist.

Ablauf des Abberufungsprozesses

Eine rechtssichere Abberufung setzt eine sorgfältige Planung voraus. In der Praxis bewährt sich folgendes mehrstufiges Vorgehen:

1. Prüfung der Voraussetzungen
   Bevor die Abberufung eingeleitet wird, sollten die Gesellschafter die Gründe dokumentieren und den Gesellschaftsvertrag sowie die Satzung auf Sonderregelungen überprüfen.
2. Analyse von Gesellschafts- und Anstellungsvertrag
   Neben den gesellschaftsrechtlichen Vorschriften müssen Kündigungsfristen, Abfindungsklauseln oder Sonderregelungen im Anstellungsvertrag geprüft werden. Ohne Verknüpfungsklausel bedarf es zweier Beschlüsse: der Abberufung des Geschäftsführers und der Kündigung des Dienstvertrags. Die Kündigung kann ordentlich oder außerordentlich erfolgen.
3. Vorbereitung der Gesellschafterversammlung
   Die Gesellschafterversammlung muss form- und fristgerecht einberufen werden; die Tagesordnung muss die Abberufung eindeutig benennen. Vor der Sitzung ist zu prüfen, ob die erforderliche Beschlussfähigkeit erreicht wird, andernfalls droht die Anfechtung des Beschlusses.
4. Durchführung der Gesellschafterversammlung
   Während der Sitzung sollte der Geschäftsführer Gelegenheit zur Stellungnahme erhalten. Anschließend fassen die Gesellschafter den Abberufungsbeschluss mit der in der Satzung vorgesehenen Mehrheit; in der Regel genügt eine einfache Mehrheit.
5. Umsetzung und Handelsregistereintrag
   Der Beschluss ist dem Geschäftsführer schriftlich zuzuleiten; er wird mit Zugang wirksam. Alle Vollmachten sollten umgehend widerrufen werden; der Zugang zu sensiblen Daten ist zu sperren. Im Anschluss muss die Abberufung beim Handelsregister angemeldet werden. Die Anmeldung erfolgt durch einen Notar und dient dem Schutz des Rechtsverkehrs.

Nachbereitung und Risikomanagement

Nach der Abberufung können Anfechtungsklagen oder Schadenersatzforderungen des Geschäftsführers drohen. Eine klare Kommunikation gegenüber Mitarbeitern, Geschäftspartnern und Kunden ist erforderlich. Um ähnliche Konflikte künftig zu vermeiden, sollten Gesellschaftsvertrag und Anstellungsvertrag überprüft und gegebenenfalls angepasst werden.

Besonderheiten und Sonderkonstellationen Gesellschafter-Geschäftsführer

Bei Gesellschafter-Geschäftsführern gelten erhöhte Treuepflichten. Ihre Abberufung darf nicht willkürlich erfolgen; sie muss sachlich gerechtfertigt sein. Die Rechtsprechung verlangt, dass der Abberufungsbeschluss nicht auf haltlose oder treuwidrige Gründe gestützt wird. Als sachliche Gründe gelten beispielsweise unglückliche Geschäftsabwicklungen oder Verlust des Vertrauens. Der abberufene Gesellschafter-Geschäftsführer kann den Beschluss anfechten, wenn ihm die Gründe auf Nachfrage nicht mitgeteilt werden.

Abberufung des einzigen Geschäftsführers

Auch ein einzelner Geschäftsführer kann abberufen werden. Nach der Abberufung haben die Gesellschafter freie Hand, einen Nachfolger zu bestellen. Können sie sich nicht einigen, ist die Bestellung eines Notgeschäftsführers nach § 29 BGB zu beantragen.

Besonderheiten bei der AG und GmbH & Co. KG

In der Aktiengesellschaft ist der Aufsichtsrat für die Abberufung zuständig, die nur aus wichtigem Grund erfolgen darf. Bei der GmbH & Co. KG erfolgt die Abberufung des Geschäftsführers der Komplementär-GmbH analog zur GmbH; auch hier können gesellschaftsvertragliche Besonderheiten gelten.

Folgen der Abberufung und Kündigung

Die Abberufung beendet die Organstellung und die Vertretungsmacht des Geschäftsführers. Der Dienstvertrag bleibt jedoch bestehen, solange er nicht gekündigt wird. Sofern keine Kopplungsklausel vereinbart ist, hat der Geschäftsführer weiterhin Anspruch auf Gehalt, Boni, Sachleistungen und gegebenenfalls einen Dienstwagen bis zum Ablauf der Kündigungsfrist. Die Gesellschaft kann den Geschäftsführer bereits vor Ablauf der Kündigungsfrist freistellen, muss aber alle vertraglichen Zahlungen leisten.

Für die Kündigung des Anstellungsvertrags gelten die allgemeinen arbeitsrechtlichen Regeln. Eine ordentliche Kündigung kann mit der im Vertrag vereinbarten Frist ausgesprochen werden; eine außerordentliche Kündigung erfordert einen wichtigen Grund und muss innerhalb von zwei Wochen nach Kenntnis des Kündigungsgrundes erklärt werden. Das Kündigungsschutzgesetz findet auf Geschäftsführer regelmäßig keine Anwendung.

Abfindung und finanzielle Ansprüche

Es besteht kein gesetzlicher Anspruch auf eine Abfindung. Ob ein Anspruch besteht, hängt vom Anstellungsvertrag oder einer Aufhebungsvereinbarung ab. In der Praxis werden Abfindungen häufig verhandelt, wenn sich die Parteien gütlich einigen wollen. Die Fortzahlung von Vergütung und die Einhaltung von Kündigungsfristen können für die Gesellschaft eine finanzielle Belastung darstellen.