Umwandlungsrecht

Für viele Unternehmen bzw. ihre Inhaber entstehen im Laufe der Zeit unterschiedliche Beweggründe, sich über eine Umstrukturierung Gedanken zu machen. Dies können (steuer)rechtliche und/oder persönliche Gründe sein. Wir begleiten unsere Mandanten bei der Umstrukturierung des Unternehmens bzw. der betroffenen Unternehmensgruppe.

Nach dem Umwandlungsgesetz bestehen die nachstehenden Möglichkeiten einer Umwandlung.

Verschmelzung

Im Rahmen einer Verschmelzung (häufig auch als „Fusion“ bezeichnet) wird das gesamte Vermögen eines Rechtsträgers im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf einen übernehmenden Rechtsträger übertragen. Der übertragende Rechtsträger wird ohne die Durchführung einer Abwicklung aufgelöst; als Gegenleistung für die Vermögensübertragung erhalten die Anteilsinhaber des übertragenden Rechtsträgers Anteile bzw. Mitgliedschaften an dem übernehmenden Rechtsträger.

Besteht der übernehmende Rechtsträger bereits, wird von einer Verschmelzung zur Aufnahme gesprochen. Wird der übernehmende Rechtsträger im Zusammenhang mit der Verschmelzung neu gegründet, stellt der Vorgang eine Verschmelzung zur Neugründung dar.

Spaltung

Im Rahmen einer Spaltung wird das Vermögen eines Rechtsträgers aufgespalten, abgespalten oder ausgegliedert und auf mindestens einen weiteren Rechtsträger übertragen.

Aufspaltung

Bei der Aufspaltung überträgt ein Rechtsträger sein gesamtes Vermögen im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf mindestens zwei übernehmende Rechtsträger. Dabei erlischt der übertragende Rechtsträger ohne die Durchführung einer Abwicklung.

Als Gegenleistung für die Vermögensübertragung erhalten die Anteilsinhaber des übertragenden Rechtsträgers Geschäftsanteile an den übernehmenden Rechtsträgern. Innerhalb dieses Vorganges besteht die Möglichkeit der Vermögensübertragung auf bereits bestehende Rechtsträger (Aufspaltung zur Aufnahme) oder durch die Aufspaltung auf neu gegründete Rechtsträger (Aufspaltung zur Neugründung).

Abspaltung

Bei einer Abspaltung überträgt ein Rechtsträger einen Teil seiner Vermögensgegenstände im Wege der Sonderrechtsnachfolge an einen oder mehrere Rechtsträger (es erfolgt nicht die Übertragung des gesamten Vermögens). Die Anteilsinhaber des übertragenden Rechtsträgers erhalten als Ausgleich für die Übertragung Geschäftsanteile an dem übernehmenden Rechtsträger. Da im Rahmen der Abspaltung ein Teil des Vermögens bei dem übertragenden Rechtsträger verbleibt, erlischt dieser – im Unterschied zu einer Aufspaltung – nicht.

Auch bei der Abspaltung besteht die Möglichkeit, das zu übertragende Vermögen auf einen oder mehrere bestehende Rechtsträger (Abspaltung zur Aufnahme) und/oder einen oder mehrere durch die Spaltung gegründete neue Rechtsträger (Abspaltung zur Neugründung) zu übertragen.

Ausgliederung

Bei einer Ausgliederung überträgt – wie bei der Abspaltung – ein Rechtsträger einen Teil seiner Vermögensgegenstände im Wege der Sonderrechtsnachfolge an einen oder mehrere Rechtsträger. Der Unterschied zu einer Abspaltung besteht darin, dass dem übertragenden Rechtsträger selbst eine Beteiligung an dem übernehmenden Rechtsträger gewährt wird.

Wie bei der Aufspaltung und der Abspaltung bestehen auch bei der Ausgliederung die Möglichkeiten einer Ausgliederung zur Aufnahme sowie einer Ausgliederung zur Neugründung.

Formwechsel

Unternehmen können auch eine Umstrukturierung vornehmen, ohne ihr Vermögen (teilweise) auf einen oder mehrere Rechtsträger zu übertragen, indem sie ihre gesellschaftsrechtliche Form ändern. Dabei bestehen diverse Gründe für einen Formwechsel, wie die bspw. die Möglichkeit der Haftungsbeschränkung. Auch die Vorbereitung eines Börsenganges kann Veranlassung eines Formwechsels sein.

Bei der Planung und Durchführung einer Umstrukturierung sind verschiede Aspekte zu beachten. Neben gesellschaftsrechtlichen Fragestellungen sind insbesondere auch steuerrechtliche und arbeitsrechtliche Herausforderungen zu berücksichtigen.